业务咨询内容：

有关十八届三中全会提出的“放开会计和审计等服务业领域外资准入限制”，在业界引发了猜测与讨论，如何解读？

咨询回复：

  近期，有关十八届三中全会提出的“放开会计和审计等服务业领域外资准入限制”，在业界引发了猜测与讨论。业内人士普遍认为，进一步放开会计市场，有望把“四大”特有的40%(五年内降至20%)的合伙人暂不持有内地注会执照(但必须持有其他国家/地区的注会执照)的规定，扩大到全部事务所。
　　对此，《财会信报》记者就该项政策的深入解读、业内对放宽限制的讨论等问题，采访了业内专家和相关人士。
　　放开限制引“合伙人资质将扩围”猜想
　　据了解，我国会计市场开放的时间比较早，差不多在改革开放期会计职业界获得重生的同时，就有外来者叩响了中国的会计服务市场的大门。而且，开放的幅度也相对宽泛，会计、审计、税务和管理咨询等服务领域同时开放，对不论大小的国际会计师事务所和外国会计师事务所同时开放。
　　天职国际会计师事务所首席合伙人陈永宏在接受《财会信报》记者采访时介绍，早在我国加入世界贸易组织前，会计审计服务市场对境外会计事务进入中国市场的准入限制就非常宽松，对于当时的“八大”(后为“四大”)国际会计事务所来说，甚至是享受了超国民待遇，如果按照对等开放的原则，“放开会计和审计等服务业领域外资准入限制”这一命题似乎并不迫切。
　　由此可见，业内人士对于十八届三中全会明确提出的“放宽会计和审计等服务领域外资准入限制”有所猜想在所难免。
　　一位不愿透露身份的国内某知名会计师事务所合伙人告诉《财会信报》记者，随着我国融入世界经济体，全球一体化的经济趋势，各个国家对于会计、审计准则逐渐趋同，资本市场的全球化开放，你中有我，我中有你是大趋势，如中国企业在境外上市，中国资本市场的国际板开放后，境外企业在境内上市等，资本的流动客观上要求会计审计市场的开放。
     他从资本的自由流动程度来表达了自己的观点：“境外会计审计服务机构进入境内执业已是常态，是否还需要前置审核?应该是可以探讨的。实质上，境外的会计审计机构为了和客户的全球布局相适应，已经按照既有的规定在境内执业多年了。”
　　而在普华永道中天会计师事务所青岛主管合伙人张国俊的理解中，放开会计和审计等服务业领域外资准入限制，或许有政府欲改变对行业管理方式的寓意。
　　“政府管理方式和思路需要改变，政府应主要制定规则、维护公平、管好质量、优化环境、倡导诚信，至于事务所如何经营发展，包括合并兼并等问题，则交由市场决定。在市场准入方面适当放宽，由市场进行优胜劣汰。”张国俊对《财会信报》记者说。

“三中全会的精神是，让市场起到资源配置的决定性作用，政府必须减少对会计和审计市场的干预。”普华永道北京主管合伙人吴卫军在新浪微博上也表达了类似的评论。
　　江苏省南通市注册会计协会副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者采访时也认为，对将“四大”40%的合伙人暂不持有内地注会执照的比例在五年内降到20%的也同样适用于内资所的猜测，不仅很正常，而且往往这些分析、猜测不是空穴来风，所以很可能成为现实。
　　“此举很可能是为了进一步‘借船出海’，很可能是因为此前期望通过引进‘四大’、‘五大’起到‘借船出海’的目的没有完全达到，或者实现期望的速度太慢，所以需要进一步放宽投资准入，放开会计和审计领域外资准入限制。”刘志耕分析称。
　　“无内地注会执照合伙人”扩围有利内资所“走出去”
　　实际上，“四大”特有的40%(五年内降至20%)的合伙人暂不持有内地注会执照(但必须持有其他国家/地区的注会执照)的规定，是在中外合作会计师事务所本土化转制时浮出水面的。
追溯根源，这是一个时期的特殊产物。1992年，“四大”获准以合资形式进入中国时，承诺20年后按国际惯例在中国实现本土化。2012年8月开始“四大”陆续合作到期。2012年5月2日，为了规范现有中外合作会计师事务所本土化转制工作，促进在我国法律框架和统一市场规则下公平竞争，财政部、工商总局、商务部、外汇局、证监会联合发布了《中外合作会计师事务所本土化转制方案》，其中在合伙人的资格条件中，出现了上述规定。
　　对此，吴卫军在新浪微博上表示，“要求保留让不具备中国注会资格的人士担任合伙人是为了配备不同技术领域的专家服务客户，如计算机审计专家、风险管理专家和精算师。”吴卫军认为，这一要求适用于全部事务所。
　　在陈永宏看来，2013年底之前，国内持有证券资格的事务所(含“四大”)都必须全部转制为特殊普通合伙制，而按财政部的有关规定，特殊普通合伙事务所可以有不超过20%的非中国注册会计师(即其他资格的专业人士)担任合伙人，这一规定对所有的特殊普通合伙的事务所都是适用的，并不仅限于“四大”。
　　刘志耕指出，根据规定，“四大”需将暂不持有内地注会执照合伙人的比例在五年由40%降到20%，所以，五年内“四大”将有一半不持有内地注会执照的合伙人退出。与此同时，如果把20%暂不持有内地注会执照规定的使用范围扩大到全部事务所，内资所就可以开出适当的待遇(职位和收入)，把这些不仅掌握着大量的客户资源，而且对‘四大’执业的业务流程、执业标准及内部控制等了都如指掌的合伙人归入自己帐下。

另外，近年来，会计师事务所“走出去”战略一直备受关注。财政部会计司明确表示，支持本土事务所做强做大“走出去”，促进中国各类事务所健康发展、共同发展、和谐发展。
　　今年8月，中注协在起草《关于提升注册会计师行业服务金融业发展能力的若干意见》中，再次强调了深入实施行业做强做大战略和新业务拓展战略，加快实现会计师事务所规模化、国际化、品牌化和网络化发展。意见提出，有条件的事务所要重视跟随金融客户走出去布局，有重点、有目的地发展和布局境外分支机构。要参照大型金融机构境外“一级机构”布局，着力发展培育能够承担和辐射带动主要经济区、主要国家和地区金融业务的境外分支机构，提高对“走出去”金融机构服务网络的覆盖水平。
　　在此背景下，“20%无内地注会执照合伙人”的规定一旦扩围，“这对促进内资所从执业的标准、能力和经验全方位加快缩小与‘四大’的差距，对促进内资所真正‘走出去’、真正得到国际认可，对促进内资所尽快做精做专、做大做强将会起到催化剂的作用。”刘志耕认为，此举很可能在很大程度上要大于当初引进“四大”对促进我国会计师事务所“走出去”的作用。
       建议：放开限制需全盘考虑
　　11月29日，财富中文网专栏作家鲍大雷撰文指出，中国国企将在2020年再次大规模更换审计机构。他预计实力较强的内地事务所将会去挖“四大”的合伙人，以便赢得大单。如果它们开始成为中国大型国企的审计机构，全球审计市场的格局就可能会发生改变。
　　对此，上述不愿透露身份的国内某知名会计师事务所合伙人进行了反驳。他认为，审计是应市场需求的，目前的审计市场格局已经形成，中国和其他国家一样，有国际“四大”的翘首，也有其他事务所的你追我赶，不排除在排名中会形成相互交错的形态，这是一种良好的市场态势。应该说，资本市场的需求是最为实在的审计需求，也是最大的审计需求。成为资本市场公信力强的会计审计服务机构，需要很多的积累，也需要沉淀。
　　张国俊也认为，我国审计市场的格局每天都在发生变化，至于政府怎么引导，需视市场情况而定。“对于信誉好、质量高的事务所，应给予肯定，加快发展，反之则不然。”
　　在谈到落实“放宽会计和审计领域外资准入限制”方面，刘志耕建议，应该慎重考虑和筹划。这表面上是人才流动的问题，但实际上是促进我国会计和审计市场加快调整和配置的问题，是促进内资事务所尽快“走出去”的问题。
刘志耕指出，从“四大”退出的合伙人出路很多，因此，其他事务所是否有足够的吸引力吸引这些合伙人是很重要的。对落实“放宽会计和审计领域外资准入限制”的问题一定要全盘考虑，不仅要注意相关政策的规范和完善，而且还要注意政策之外多方面的引导、衔接和配套，同时更要注意一些细节问题。
　　“落实放宽会计和审计领域外资准入的限制，不仅是制定政策的问题，而且更要注意吸引外资各方面软环境的改善，如一些内资事务所要改变以往对外恶性竞争、对内窝里斗的不良习惯。”刘志耕强调，事务所还要进一步注重对以人为本、平等和谐的人文的环境建设。
　　本报短评
　　近年来，我国对会计师事务所发展明显加大的扶持力度，以及国内外经济合作加深产生的对会计、审计等业务需求的快速增长，使得我国会计师事务所迎来转型发展与跨越的关键时期。
　　然而，我国会计师事务所国际化发展才刚刚起步，高端人才缺口较大，新业务领域拓展仍在探索阶段。此刻，进一步开放我国会计市场，有利于进一步推进我国注会行业做强做大。在此背景下，我国会计师事务所亟需加强自身的“内修外炼”，在培养专业素养的同时，不忘打造高效的合作团队、扩展国际视野，从而为客户提供更为细致、更为科学的专业化服务。